妇产科护士何美丽（倪萍饰），一辈子没有结婚，无儿无女，可是命运却让她收养了一大群孩子。二十世纪七十年代，黄河岸边的祥符市，一名叫吴宜飞（王爽饰）的妇产科护士生下了一个没有父亲的孩子，她将孩子扔给了她的好友何美丽，自己消失了，何美丽成了“妈妈”。在接下来的几十年里，何美丽被命运捉弄着，接二连三的先后成为了医院无名被弃男婴、恋人袁航（英达饰）与另外一个女人的“孩子”、离世的未婚夫李大河（周小斌饰）的女儿以及后来许许多多不知道姓名被放在她家门口的孩子的“妈妈”，何美丽为养活这些孩子发愁，为他们的衣食住行，上学就业，婚丧嫁娶操碎了心，但她却享受到了常人不能体会的“幸福”。