影片讲述了一个毫无方向的男人却因一起他不曾犯过的罪行而被投入监狱。 亨利是一个在纽约州水牛城的高速公路上工作的收费员，他总是在夜晚工作。看上去亨利生活的毫无目的也毫无野心。梦想是一个和他不沾边的词汇。一天早上，他被一个电话吵醒，可是这个电话却成了他生活的转折。出门之后，他成了一桩银行抢劫案的目击证人，但是不明就里的警察却错把他抓进了监狱。 在监狱里，他和一个叫马科斯的男人主在一间牢房里。马科斯是一个诈骗犯，他长期生活在监狱中，虽然监狱是一个令人感到难堪和尴尬的地方，但是马科斯却把这里当做是自己的“世外桃源